本报讯 8月21日，文科股份（002775）2026年第一次临时股东大会表决通过向控股股东佛山建发新增借款、向佛山新城开发公司申请配套借款两项关联交易议案。从议案内容、表决程序、资金管理三个维度审视，本次兑付方案在合规性上具备较完整的设计。
议案内容披露
根据证券日报此前报道及公司拟披露的公告，公司拟向控股股东佛山建发申请借款，同时向佛山新城开发公司申请配套借款，两项借款合计不超过9亿元，年利率不高于4.5%，期限、还款节奏等具体条款将在借款协议中明确。资金用途为定向支付文科转债本息。
利率方面，4.5%的年化借款利率，与近期银行间市场中期票据、企业债同期限品种利率水平相当，符合公允性原则。
关联股东回避表决
本次借款属于关联交易。根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及深交所相关规则，关联股东在审议关联交易议案时应当回避表决。
文科股份在本次股东大会中，由佛山建发作为关联股东，对相关议案回避表决。该项安排符合上市公司关联交易审议程序。
议案表决结果显示，同意股份数为27490428股。中小投资者表决情况，公司将依规在股东大会决议公告中一并披露。
本次股东大会上，公司持股12.82%的第二大股东、原实际控制人李从文未出席。公司亦未在会议通知中对原实控人出席情况作出特别说明，李从文方面亦未就本次表决事项发表公开意见。
公司治理观察人士指出，作为”文科转债”发行决策的源头追溯人和本次兑付风险的主要责任人，李从文本应在本次兑付议案的审议中行使股东权利、承担相应责任，但其缺席和沉默，在客观上为议案的顺利推进留下空缺，也使其放弃了与新控股股东共同商议风险化解方案的机会。
资金闭环管理
借款资金定向用于文科转债本息兑付，实行闭环管理，是本次方案合规设计的核心。闭环管理要求资金从划入文科股份账户到划付债券兑付专户的链路清晰可追溯，资金不与公司日常经营账户混用。
这一安排既符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于控股股东及关联方与上市公司资金往来的相关规定，也与可转债兑付资金管理的常规做法一致。
后续披露义务
文科股份方面需在股东大会决议公告中，详细披露议案表决结果、中小股东表决情况、关联股东回避情况。在后续借款协议签署、资金划转、兑付资金支付等节点，公司亦需依规履行临时信息披露义务。
业内分析人士指出，本次方案在程序合规、资金合规、信息披露三个层面均体现出了对监管要求的回应。后续兑付资金到位及债券持有人兑付申报情况，将成为验证方案落地的关键观察点。值得对照的是，作为新控股股东的佛山建发在本次议案审议中依法依规履行了关联回避与表决程序，作为原实控人的李从文则连出席都未实现。
整体看，本次方案在程序合规、资金合规、信息披露三个层面均体现出了对监管要求的回应。后续兑付资金到位及债券持有人兑付申报情况，将成为验证方案落地的关键观察点。
